近日，广州三晶电气股份有限公司（简称：“三晶股份”）日前更新了招股书说明书的申报稿，准备在上交所主板上市。

根据招股说明书显示，三晶股份是一家专业从事光伏并网逆变器、储能逆变器及系统、电机驱动与控制产品的研发、设计、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括光伏并网逆变器、储能逆变器及系统、电机驱动与控制产品三大系列。

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三晶电气计划募资12亿元，其中，6.77亿元用于三晶新能源年产约 47 万台数字能源产品与系统智能制造建设项目，2.77亿元用于研发中心建设项目，1.00亿元用于全球营销服务网络建设项目，1.50亿元用于补充流动资金。

一、依赖外销，销售真实性引关注！

2019年-2022年，三晶股份实现营收分别为 3.62 亿元、4.26 亿元、7.16 亿元、15.51亿元，净利润分别为0.24亿、0.56亿、0.99亿以及2.86亿。

招股说明书显示，三晶股份的主营业务收入主要来自于光伏并网逆变器、储能逆变器及系统、电机驱动与控制产品等产品。以自有品牌销售为主，同时也存在少部分接受ODM客户订单进行贴牌销售的情形。

2020年--2022年，三晶股份的主营业务收入金额分别为4.24亿、7.10亿以及15.49亿。公司光伏并网逆变器和储能逆变器及系统收入增幅较大，合计占比从2020年的63.15%增长到2022年的90.42%。

三晶股份的营业收入大多来自境外，存在依赖外销情况。2020-2022年，三晶股份外销收入金额分别为2.01亿元、4.83亿元以及9.04亿元，占主营业务收入比例分别为47.38%、68.03%和58.37%。

2022年度，公司新增主要经销商为Besway AB、Gallno AB，主要原因是随着光储市场景气度持续提升，公司与瑞典客户Besway AB正式建立合作关系。2022年度，公司增速30%以上主要经销商为Genertec Italia SRL、Brass&Fittings SL、EKO Capital SP Z.O.O、Kleventa Import B.V.、One Stop Warehouse Pty LTD，主要原因是意大利、西班牙、波兰、荷兰、澳大利亚等国户用光伏储能产品市场需求持续增长，上述客户增加了向公司的采购规模。

需要注意的是，在2022年8月，一篇题为《逆变器全行业数据造假？古瑞瓦特、固德威、首航新能海外销售之谜》的文章开始在网络中流传，文章称，国内光伏逆变器行业的销售数据有可疑之处，存在造假嫌疑；多家光伏公司出口海外的贸易数据，与它们自身公布的数据存在较大差异。

由于三晶股份海外销售占比较高，其海外销售的真实性自然引发关注。为此，监管在反馈意见中指出，请三晶股份按主要销售区域，列表披露主要客户的名称和销售金额，报告期内变动较大的说明原因，结合重要合同、海关数据、出口退税、出库单的数据说明境外销售的真实性；列表披露不同区域销售的主要产品、金额和占比，结合外销国家下游产品的情况，分析发行人销售价格、数量变动的合理性。

二、曾与经销商共用经营场所？第一大经销商销售收入大幅增长！

在销售模式上，三晶股份采用直销与经销相结合的销售模式。直销模式指公司直接将产品销售给下游客户（指直接使用产品或对产品进一步加工或组装的客户）。经销模式指公司先将产品销售给经销商，再由经销商销售给下游客户。

在销售收入的确认上，三晶股份向经销商销售均为买断式销售，公司与经销商签订销售合同，将商品销售给经销商后，仅承担售后维修义务，不承担其他义务，收入确认方式与直销模式相同。

数据显示，在2022年三晶股份经销模式下的营业收入达到8.36亿，占营业总收入的53.97%，同比增长220.31%。其中，2022年经销模式前10名客户销售金额合计达到7.95亿元，占经销收入比例的95.12%，同比增长234.03%。

三晶股份的第一大经销客户Genertec Italia SRL（包括中机宁波贸易有限公司）销售金额高达6.17亿元，较2021年增长4.90亿元，占经销收入比例达到73.81%，占当期营业收入比重达到39.83%。

需要注意的是，在Genertec Italia SRL销售额大幅增长的背景下，三晶股份对其销售模式也发生了变化。根据招股说明书显示，对于Genertec Italia SRL的销售，三晶股份先将部分产品销售给中机宁波贸易有限公司（与Genertec Italia SRL同为中国通用技术（集团）控股有限责任公司的旗下子企业），然后中机宁波贸易有限公司再转售给Genertec Italia SRL。

同时，在反馈意见中，监管指出，前十大客户中广州晶创新能源科技有限公司（以下简称“晶创能源”）原地址与三晶股份存在相同情况。

根据天眼查数据显示，晶创能源在2020年前的经营场所为广州市黄埔区荔枝山路9号301房，三晶股份注册地址为广州高新技术产业开发区科学城荔枝山路9号，高新技术产业开发区属于黄浦区，地图显示两者地址为同一地点。

为此，在反馈意见中监管要求，按产品和销售区域维度分别披露报告期各期不同销售模式的收入情况，说明相关产品和销售区域采用当前销售模式的原因，是否符合行业惯例；说明公司境内外销售网络的具体情况，包括具体构成和组织方式、建立时间和建立方式、销售网络中具体销售信息流、资金流和货物流转方式情况说明客户与发行人、发行人实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员是否存在关联关系或其他利益安排。

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