上市仅一个多月，“力诺系”科源制药（301281.SZ）的高管密集离职，引发舆论关注。

银柿财经注意到，在科源制药近期辞职的三位高管中，有两位在“力诺系”供职时间接近30年。而在科源制药IPO阶段，其收购多年亏损的力诺制药一事，也引起监管关注。

两位离职高管系“力诺系”近30年老臣

(资料图片)

5月16日，科源制药公告称，公司董事会近日收到总经理孙雪莲的书面辞职报告，其不再担任公司任何职务。值得注意的是，这不是科源制药上市后一个多月内第一位辞职的高管。4月10日、4月25日，副总经理冯利、董事王晓良两位高管相继离职。以上三位高管离职的原因，公告中均表示为个人原因。

而在4月4日，科源制药刚实现首次公开上市登陆创业板。

回顾上市之路，科源制药并非一帆风顺。在登陆创业板前，科源制药曾在于2016年3月15日在新三板挂牌。2019年底，科源制药实控人高元坤曾计划将山东宏济堂制药集团股份有限公司与科源制药注入已在A股上市的亚星化学（600319.SH），实现借壳上市。2020年3月，亚星化学披露了重大资产置换的预案。

然而，2020年6月，亚星化学披露拟终止重大资产重组的风险提示公告，重组计划告终。对于终止原因，亚星化学表示，由于交易各方对本次重组的交易价格、业绩承诺及补偿等核心事项未能达成一致，亚星制药收到部分交易对手发送的终止本次重大资产的协议文本。

2020年8月24日，科源制药从新三板摘牌，2021年6月24日，科源制药递交IPO申请文件，历时近两年，2023年4月4日，科源制药得以在创业板成功挂牌上市。

让人意外的是，在上市不到一周的4月10日，科源制药副总经理冯利就提出辞职。

据公开履历显示，冯利于1997年4月至2015年8月先后担任科源制药关联方力诺集团办公室副主任、人力资源中心主任、董事会办公室主任、董秘；2015年9月至2020年6月，担任科源制药董秘，2019年4月起担任公司副总经理。此次离职距其2024年9月28日任期期满还有1年零5个月时间。

短短半个月后的4月26日，科源制药再次公告，公司董事会收到董事王晓良递交的辞职报告，其辞去董事、战略委员会委员等职务。

5月16日，科源制药迎来了第三位高管孙雪莲的辞职。据公开履历显示，孙雪莲于1999年11月至2003年6月任力诺集团质管部工程师，其后在“力诺系”内担任职务，并于2018年10月起担任科源制药总经理。孙雪莲原定任期期满为2024年9月28日，这意味着此次离职离任期期满还有一年多时间。2021年、2022年，孙雪莲薪酬为123.86万元、122.02万元，其薪酬与科源制药董事长伦立军薪酬持平。

上述信息意味着，早在上世纪九十年代，冯利、孙雪莲于就进入了力诺集团，并在“力诺系”内工作了近30年，且二人均在科源制药担任要职，为公司IPO立下功劳。

值得注意的是，以上三位高管并未对科源制药直接持股，此次离职难与减持套现相联系。据相关公告中显示，孙雪莲、冯利分别通过科源制药员工持股平台济南安富间接持有公司股份48.01万股、23.83万股。

在招股说明书中，公司科源制药曾对公司经营团队稳定性有以下表述：报告期内，公司主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，近两年内未发生重大不利变化。

管理团队在上市前数年内较为稳定，上市后不到两月时间就迎来震荡，这不免让人产生疑虑。对此，科源制药证券部人士向银柿财经表示，高管离职原因均已在公告中说明，公司内部（经营）没有任何问题，不存在经营战略调整，目前管理人员（除离职的三位）也还是原来的人员，“此次高管离职对公司正常发展没有影响，对于投资者关心的系列问题会在后期公告中陆续披露”。

对于外界疑虑，香颂资本执行董事沈萌告诉银柿财经，上市后高管辞职的案例并不罕见，原因可能有很多，比如控股股东的人员调整、公司发展需要，甚至是为了规避高管持股禁售限制等。此次科源制药高管密集离职，不排除是高管对公司未来发展前景的不同看法，导致在上市后选择离开，保障自身利益最大化。

“高管辞职对日常经营会造成一定影响，但是除非辞职是因为控股股东单方面行使权力，否则不影响公司治理。”沈萌表示。

一位上市公司董秘则表示，在公司上市后高管密集离职原因可能出自于其对企业战略发展认同度、业务调整、公司治理合规、薪酬待遇等方面，对公司业务经营会有一定影响，要关持续注上市后公司业绩是否会“变脸”，后续经营团队能力有无问题。

另一位上市公司董秘则告诉银柿财经，其实高管离职不排除个人原因。比如，此次两位高管在集团内服务近30年，可能涉及年龄临近退休导致的辞职。或者这些高管在IPO之前或之中有离职意向，但囿于IPO申报过程中高管、董事或技术人员的变动都会引起关注。为了降低关注度，这些高管将辞职延缓至公司上市之后。

“公司有经营风险，高管通过离职来避免承担相应责任这一原因概率较小，因为高管在上市时签了一系列（保证协议），如果公司后续发展有问题，即使离职也逃不掉。”该董秘表示。

曾因收购亏损关联公司受关注

科源制药IPO时，收购曾经的母公司、多年持续亏损的山东力诺制药有限公司（以下简称“力诺制药”）受到监管方面关注。

据科源制药招股书显示，2004年12月，公司前身为山东科源制药有限公司（以下简称“科源有限”），由山东力诺科峰制药有限公司与申英明分别以出资比例95%、5%设立，山东力诺科峰制药有限公司后更名为山东力诺制药有限公司。

2007年10月，申英明将其持有的科源有限5%股权转让给力诺集团。2015年7月28日，力诺制药将其持有的科源有限95%股份转让给力诺投资。2015年9月，科源有限以整体变更方式设立股份公司，并更名为科源制药股份有限公司（以下简称“科源制药”）。其后，科源制药形成了力诺投资和力诺集团分别持股95%、5%的股本结构。力诺投资即为科源制药目前的控股股东。

2019年3月26日，科源制药以现金方式收购力诺集团、力诺投资分别持有的力诺制药77.27%、22.73%股权，交易作价5467.42万元，收购完成后，力诺制药成为科源制药全资子公司。由此可见，借助力诺集团和力诺投资，科源制药完成了从子公司到母公司的转换。

科源制药首次公开上市时，收购力诺制药曾引起深交所审核问询。审核问询中关注的问题主要有两方面，其一，科源制药收购关联公司力诺制药交易作价5467.42万元，较评估机构出具的成本法评估值5863.14万元低395.72万元；其二，力诺制药是一家连续亏损公司，收购其会对科源制药业绩造成负面影响。据悉，2018年~2020年，力诺制药净利润分别为-1803.82万元、-2895.92万元、-1615.13万元。

对于收购价格是否公允，科源制药曾回复，考虑到关联交易价格公允性，为保护新三板挂牌公司中小股东利益，此次交易价格由交易双方协商一致确定为5467.42万元。且交易已经董事会及临时股东大会审议通过，不存在损害中小股东利益及利益输送等情形。

对于收购亏损公司的交易必要性，科源制药则表示，此次交易主要是为实现公司“原料药+制剂”一体化布局，发挥协同效应，减少关联交易。

具体而言，收购后，研发端，科源制药研发能力将覆盖化学原料药到化学药品制剂的药品全产业链；生产端，可保证制剂业务原料药供应稳定且同时控制采购成本；销售端，科源制药与子公司力诺制药分属医药行业上下游，一方面，子公司力诺制药是科源制药客户之一，其更接近销售终端更方便了解市场变化，另一方面，科源制药可以为子公司力诺制药提供稳定的化学原料药供应。

银柿财经注意到，2022年，子公司力诺制药历史性地扭亏为盈。报告期内，力诺制药营业收入6855.33万元，净利润为1820.47万元。对于扭亏原因，科源制药年报中表示，子公司力诺制药单硝酸异山梨酯片于2022年7月纳入国家集采，约定年度采购金额为5598.62万元（不考虑配送等相关费用）。

然而，科源制药的营收、扣非净利润却处于增速放缓状态。

据悉，2022年，科源制药实现营业收入4.43亿元，同比增长5.22%，扣非净利润0.85亿元，同比增长6.66%。而在2020年、2021年，公司实现的营业收入分别为3.67亿元、4.21亿元，同比增长分别为18.02%、14.67%；扣非净利润分别为0.62亿元、0.80亿元，同比增长分别为152.70%、28.27%。

除业绩指标增速放缓以外，作为一家高新技术企业，科源制药研发费用多年来不升反降。据悉，2019年，科源制药研发费用3108.97万元，2020年~2022年，研发费用分别为2784.47万元、2442.79万元、2696.72万元，公司研发投入占营业收入比例从2019年10%下降至2022年的6.09%。

关键词：