近日，传智教育公布对深交所审核问询函的回复，就培训业务合规性、职校项目建设、游戏业务等问题作出回应。

问询函中，深交所要求传智教育说明公司是否存在学科类教育培训业务，是否涉及幼儿园、义务教育培训等业务，并补充说明游戏相关著作权的情况、是否存在使用募集资金投入游戏业务的情形，是否涉及出版传媒或影视传媒业务等问题。

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对此，传智教育称，公司主营业务为数字化人才职业教育，培训对象主要为非义务教育阶段人员，培训课程不存在学科类教育培训。少量针对少儿的培训内容为非学科类的素质教育，不属于义务教育范畴。截至问询函回复签署日，公司共有27家一级控股子公司、4家二级控股子公司，经营范围均不存在涉及学科类教育培训业务或幼儿园、义务教育培训业务的情形。

对于游戏业务，传智教育称公司游戏相关著作权系在培训过程中便于学员理解并运用游戏开发类培训内容，教师结合课程内容实际开发相关游戏软件，并将该游戏软件编写过程分解后向学员讲授，相关软件均未作为游戏产品向公众进行运营。公司未开展游戏业务，报告期内也不存在游戏业务收入。

有关出版传媒业务，公司称在图书出版流程中，传智教育作为著作权人自行策划及编写图书内容，未从事图书出版业务，无需取得出版业务相关资质。公司影视著作权均为与课程培训相关视频，属于自行组织录制。公司不涉及出版传媒及影视传媒业务，从事相关业务合法合规。

问询函中，深交所要求传智教育补充说明职校项目建设需取得证照情况以及预计办理时间，职校项目中拟使用募集资金的具体投资数额安排明细，在宿迁职校尚未盈利情况下再次建设职校项目的合理性，相关测算是否考虑生源逐步导入期、政策指导定价、周边其他职校竞争等因素的影响等问题。

对此，传智教育称职校项目建设已取得建设用地规划许可证和建设项目土地使用权证，其余证照按照项目进度进行办理。此次募集资金拟投资的大同互联网职业技术学院已纳入山西省“十四五”高校设置规划并严格按照建设标准执行，但由于建设相关证照审批涉及主管部门和审批环节较多，项目建设进度受自然环境、客观条件、人为因素等影响较大，因此建设进度、证照审核流程等存在不确定性，若建设进度不及预期，公司存在无法取得或无法按期取得办学许可证的风险。

传智教育透露，职校项目建设周期为2年，项目投资总额5.1亿元，其中建设费用4.5亿元，基本预备费2252.06万元，教学及招生投入3706.69万元。截至问询函回复签署日，大同互联网职业技术学院项目已完成投资项目备案、通过竞拍取得募投用地并完成合同签署。项目建设方面已取得建设用地规划许可证、不动产权证书（国有建设用地使用权）和建设工程规划许可证，建设项目施工许可证尚在办理过程中，项目施工需相关证照全部取得后进行，目前项目处于前期筹建准备工作阶段。

对于宿迁职校2022年未盈利，公司称中等职业学校一般均在各年3-6月进行招生、9月完成学生入学工作，因此新生入学后该学年宿迁职校的收入即基本确定。2022年上半年，受宏观环境影响，公司无法实地前往当地初中、考点进行招生宣讲等前期宣传工作，同时宿迁职校为新设学校知名度有限，因此当年招生人数不及预期。而宿迁职校前期场地及师资等投入较大，故2022年尚未盈利。随着宏观环境的好转，预计宿迁职校2023级学员招生人数较2022级将有所提升，未来随着宿迁职校教学投入的加大和知名度的提升，预计招生规模将持续扩大，逐步实现盈利。

而且，公司称，宿迁职校与募投项目办学层级不同，募投项目符合政策导向、募投项目建设具有合理性。借助募投项目的实施，公司将进一步拓展数字化人才学历职业教育领域，与现有数字化人才职业培训业务板块形成横向融通，与现有中等职业技术学校形成纵向贯通，补齐业务板块，完善和提升公司数字化人才职业培训和学历职业教育双轨发展布局。

问询函中，深交所还要求传智教育说明职校项目实施后是否会导致公司生产经营模式产生重大变化，说明若此次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，是否有足够的现金流来支付公司债券的本息，是否存在偿债风险，此次职校项目用地的土地性质，是否符合职业教育涉及用地的相关规定，说明公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）等问题。

对此，传智教育称，职校项目实施，不会导致公司的生产经营模式发生重大变化。按照职校项目建设投资计划，项目建成后公司新增资产4.5亿元。职校项目达产后新增折旧摊销费用占公司整体营业收入及整体利润总额的比例均较小，对公司未来经营业绩的影响较小。此次可转债发行后，2022年公司资产负债率仍低于行业均值，公司资产负债结构良好。考虑公司目前未使用的银行授信情况、预计的每年利息偿付安排及此次发行后公司资产负债结构的情况，若此次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，公司具有足够现金流支付公司债券的本息，偿债风险较低。

公司称，此次职校项目用地性质为教育用地，符合职业教育涉及用地的相关规定。公司已取得募投项目《不动产权证书（国有建设用地使用权）》，募投项目用地已落地。最近一期末，公司不存在财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。公司自此次发行相关董事会前六个月至今未不存在已实施或拟实施的财务性投资，不涉及募集资金调减。

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