21世纪经济报道记者吴文汐 实习生崔源、井然 武汉报道

7月28日，森霸传感（300701.SZ）更新并购重组审核的进展，称收到深交所的问询函。深交所要求就标的资产毛利率变化、应收账款等问题做出说明。

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经历两年多时间的高速增长后，森霸传感业绩出现连续下滑。为缓解业绩压力，近期公司动作频频，先是发布公告拟斥资2.15亿元收购无锡格林通安全装备有限公司67％的股权。之后，又宣布以29.90％的出资比例，参设河南中豫传感私募股权投资合伙企业（有限合伙）。

“作为深交所创业板上市公司，森霸传感产业并购更容易吸引不同背景投资方参与，获得更多的资金。”8月1日，中南财经政法大学金融科技研究院院长徐晟在接受21世纪经济报道记者采访时表示，“多方参与不仅能够分散风险，还可以更广泛地寻找投资机会，降低对特定行业或市场的依赖。另外，专业投资团队进行管理，也有助于提高整个基金的投资水平。”

拟打开增长新领域

森霸传感《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》显示，公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买无锡格林通安全装备有限公司（下称“格林通”）67％的股权，交易对价2.15亿元。同时，公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募资总额不超1.06亿元。

森霸传感表示，格林通是国内先进的安全监测产品提供商，产品广泛应用于石化、油气贮运、化学工业、油库、液化气站、燃气锅炉房、医药制造、冶金等存在易燃易爆危险气体的安全监测领域。

因此，公司称，“本次交易完成后，通过嫁接资源，森霸传感将深入拓展石化、化工、燃气、医药制造、电力、冶金等市场，打开重要的增长新领域。同时对现有技术升级和集成创新，加强对新型传感器的开发。”

2021年、2022年、2023年1-2月，格林通的营收分别为1.46亿元、1.62亿元、1954.75万元，归属净利润分别为2783.36万元、2774.86万元、306.01万元。2022年，格林通的气体、火焰探测器及配套营收为1.01亿元，占比59.28%，气体报警系统及配套为3454.37万元，占比21.33%，智能传感器为2317.92万元，占比14.31%。

此次重组方案显示，格林通在2021年、2022年的综合毛利率分别为47.22%、41.93%，而2021年至2022年，同行业可比公司毛利率平均值则分别为43.65%、36.02%。同时，2021年、2022年，标的资产应收账款账面价值分别为4526万元、5874万元。截至2023年2月28日，公司账面的应收账款为5729万元。

对此，深交所的问询函要求森霸传感补充披露标的资产毛利率高于行业平均水平的原因及合理性，并补充说明截至目前应收账款的收回情况。此外，深交所还要求披露认定上市公司与标的资产属于上下游关系是否准确，以及交易完成后上市公司对标的资产的整合管控安排。

推动资产并购或与森霸传感缓解业绩压力相关。

森霸传感的主营业务为光电传感器的研发设计和生产制造，产品主要应用于LED照明、安防、数码电子产品、智能交通、智能家居、可穿戴设备等领域。2017年创业板上市后，公司募集2.6亿元资金用于智能热释电红外传感器、可见光传感器的扩产及研发和营销中心建设项目。之后，森霸传感又通过自有资金收购美国阿尔法公司（AlphaInstruments,Inc.）100%股权，拓展压力传感器市场。

2020年以来，由于红外测温疫情具有安全快速、测温精度高和适用场景广等特点，使得市场对非接触式红外体温检测仪器需求量激增，期内森霸传感营收达3.45亿元，扣非净利润为1.41亿元，同比实现翻番。

然而，这种高速增长未能实现延续。2021年、2022年，森霸传感营收分别为3.11亿元、2.50亿元。2022年归属净利润为4298万元，同比下降65.77％，扣非净利润为3615万元，同比下降59.83%，毛利率也从两年前的59.09％下滑至37.72％。

森霸传感在年报中指出，“经济增速下滑等因素引起终端消费力下降，市场竞争加剧，致使销量及价格均出现不同幅度的下降。”

2023年一季度，公司延续下滑趋势，归属净利润为780.82万元，同比下滑12.28％，经营现金流净额为-117万元，同比下滑110.58％。

近期，森霸传感回应投资者，“公司未来经营面临着新产品开发及时性不足、人才流失、技术流失、市场竞争加剧等风险。但同时会积极寻求合适的并购或者合作机会，努力拓展公司的产业结构。”

参设产业基金

业绩承压之下，森霸传感近期动作频频。

7月24日晚，森霸传感发布公告，公司参与设立的河南中豫传感私募股权投资合伙企业（有限合伙）已完成私募投资基金备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》。并购基金规模为9.7亿元，公司作为有限合伙人认缴出资2.9亿元，占认缴出资比例的29.90％。

公告显示，该基金管理人为河南领诚基金管理有限公司（下称“河南领诚”）。另外几位出资人包括南阳专精科技创新投资合伙企业、海通创新证券投资有限公司和南阳专精科技创新投资合伙企业（下称“南阳创投”）。从股权关系穿透来看，河南领诚实控人为河南省财政厅，南阳创投背后则出现河南省财政厅、南阳市财政局的身影。唐河县鸿翔投资集团有限公司则由唐河县国有资产服务中心间接控股。

徐晟认为，“通过产业并购基金，企业可以加强规模效应和资源整合，提升经营效率和盈利水平；并获取其他企业的技术、专利等资源，提升企业的行业竞争力。另外，上市公司并购与自身业务相关或互补的企业，能够实现协同效应，优化资源配置，从而达到拓展业务领域和扩张市场份额的目的。”

数据显示，2022年，共有385家上市公司参设产业并购基金。截至今年7月31日，已有158家上市公司成立产业并购基金。据21世纪经济报道记者不完全统计，过去两年间，有20家传感器板块上市公司新设产业基金，其中包括不乏歌尔股份、兆易创新等传感器细分领域龙头。从投资领域来看，大多投资方向与主营业务相关，进一步促进传感器领域的产业整合和物联网、智能制造、新能源车等行业上下游的市场应用。

“产业并购基金如‘雨后春笋’般的出现，是由市场机遇、资本市场环境、企业自身战略和政策支持等多重因素共同推动的结果。”徐晟表示，随着经济不断复苏、产业机构不断优化调整，吸引了大量资本追逐具有较高成长潜力和市场竞争力的优质创新企业。而传统产业的上市公司也面临转型升级的压力，需要通过并购实现业务扩张和资源整合。此外，一些地方政府出台了诸如税收优惠、金融支持和产业政策引导等促进措施，也产生了一定的吸引作用。

面对传感器行业更加复杂的竞争环境，森霸传感也在年报中表示，将进一步实现企业外延式快速发展，全面提升公司价值投资并购。

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