亲兄弟控制企业前后脚申报IPO，一个成功上市，一个却历经两年IPO终折戟。是申报不逢时还是存闯关硬伤？

(资料图片仅供参考)

8月22日，贝普医疗创业板发行审核状态变更为了“已终止”。从2022年6月7日上市申请获受理，到2022年7月和11月经历了两轮问询，再到今年6月的更新财务数据，踌躇一年多，贝普医疗IPO之旅还是以失败告终。

作为一家典型的家族企业，贝普医疗股份由实控人家族100%控制，也就是说公司的股东全是亲戚关系。该公司控股股东、实控人张洪杰直接持有72.49%股份，通过担任温州贝益和温州贝拓的普通合伙人间接控制5.86%的股份，合计控制78.35%的表决权。其余股份由张洪杰表弟、表妹、堂弟，王兴国、王朝阳、张林锋三人持有。

张洪杰的弟弟张洪瑜也曾带领公司五洲医疗闯关创业板，但与贝普医疗不同的是，五洲医疗不仅成功登陆A股，该公司当前的股价甚至已较发行价翻倍。值得一提的是，五洲医疗的上市本是件乐事，但对于张洪杰来说，两家公司间的关联关系却成为了公司被交易所反复问询的关键问题之一。

急与弟弟“撇清关系”，否认存同业竞争

贝普医疗是一家一次性医用穿刺注射器械全链条研发、生产及销售的企业。2021年在疫苗接种需求增加下，该公司穿刺针及注射器产品销量收入快速增长，拉动全年实现营收4.22亿元，较2020年的2.73亿元同比增长54.44%，归母净利润达9707.72万元，同比增长155.88%。2022年，全球疫苗接种需求放缓，该公司营收和净利润分别下滑至3.79亿元和7279.52万元。

据招股书，贝普医疗主要产品穿刺针、注射器等为低值医用耗材，主要以ODM模式为境外客户提供产品，其直接和间接客户包括了MED、麦朗、威高股份、美国默沙东、德国贝朗医疗等。据中国医疗器械行业协会统计，2019-2022年该公司针管产能及销量连续位居行业第二位。

关联关系历来是交易所审核的要点。贝普医疗实控人张洪杰弟弟张洪瑜虽未持有贝普医疗的股份，但其招股书中多处存在着张洪瑜的“身影”。

张洪瑜为五洲医疗的三位实控人之一，且为第三大股东，持有五洲医疗9%股份。而五洲医疗主要从事一次性使用无菌输注类医疗器械的研发、生产、销售以及其它诊断、护理等相关医疗用品的集成供应。五洲医疗的注射器、医用穿刺针和贝普医疗产品存在可比性，因此五洲医疗也被贝普医疗列为了同行业可比公司。

五洲医疗还存在向贝普医疗采购采血针、注射针等产品的行为。2020-2022年，贝普医疗向五洲医疗销售产品收入分别为187.72万元、247.72万元和521.15万元，占同期营业收入比例分别为0.67%、0.59%和1.38%。

鉴于上述两家公司同处同一行业，双方是否存在同业竞争的问题也受到了监管部门问询。在第一轮和第二轮问询中，监管部门要求贝普医疗分析说明其与五洲医疗之间是否存在同业竞争，不存在构成重大不利影响的同业竞争理由的充分性、准确性等问题。

贝普医疗称，其与五洲医疗核心产品存在差异，五洲医疗胰岛素针、胰岛素注射器相关产品收入占比低于5%，不属于原则上应被认定为构成重大不利影响的情形。同时，贝普医疗还在经营地域差别、核心产品差别，股权控制结构差异，以及分析相互或单方面利益输送、让渡商业机会等风险较低等角度进行了说明。

为摆脱同业竞争的质疑，贝普医疗直言，“张洪杰与张洪瑜虽然为兄弟关系，但多年以前便分别建立了各自的家庭和事业”“双方在经济关系上保持相互独立，不存在共同投资、借贷往来、协议安排等商业利益关联”等。

收购关联公司后，“拉”表妹入股

为获得客户资源，收购公司已经不是什么新鲜事。2022年，华兴源创通过收购欧立通100%股权增加了客户关系，2017年开曼华熙子公司Bloomage Meso Holdings S.A 收购Revitacare 100%股权时也扩充了客户。

贝普医疗也存在收购下相关公司获得客户的行为，不过有些不同的是，该公司的收购对象为关联公司，其收购行为也曾受到问询。

2021年6月，贝普医疗收购艺展贸易拥有的医疗器械相关客户资源，经评估收购价格确定为615万元，收购前一年该公司的净利润为112万元（未经审计）；相关评估机构对艺展贸易评估报告中选取的折现率为16%。

值得注意的是，艺展贸易系贝普医疗实控人张洪杰表妹王朝阳控制企业，在收购事项完成后，2021年7月王朝阳增资入股了贝普医疗，彼时的增资价格为10.32元/股。

艺展贸易的终端客户主要为医院和药店，收购其客户资源后，贝普医疗对应的主要客户为 SIMPLE DIAGNOSTICS，INC.、CEGAMED CHILE S.A.。不过，此后贝普医疗对客户CEGAMED CHILE S.A.的应收账款持续增大且回款较慢。

贝普医疗称，CEGAMED CHILE S.A.主要面向智利政府招标需求对外进行采购，采购需求较高。但2021年由于智利比索持续大幅贬值、海运成本大幅上升等原因导致 CEGAMED CHILE S.A.出现暂时性的资金周转困难，进而减缓了对贝普医疗的回款进度。

截至2023年6月，2022年末应收账款期后回款率为13.68%。鉴于CEGAMED CHILE S.A.回款进度不及预期，贝普医疗已对2022年末应收CEGAMED CHILE S.A.账款计提坏账准备632.64万元。

值得注意的是，过去两年，在国产替代下，国产医疗器械行业发布多项政策。2022年6月，上交所科创板发布实施了《上交所科创板发行上市审核规则适用指引第7号——医疗器械企业适用第五套上市标准》，正式放宽企业上市限制；同年9月，医保局对外发布《国家医疗保障局对十三届全国人大五次会议第4955号建议的答复》中，首次明确创新医疗器械暂不纳入集采等。

据不完全统计，2021年以来共有41家医疗器械公司登陆A股。不过今年来，医疗器械企业上市进程变缓，截至8月24日，仅有5家A股上市。如今，撤单的贝普医疗是否会再度闯关A股暂不可知，但当前医疗板块略显疲势，此时似乎也并不是上市的最佳时机。

本文源自：金融界

作者：王晓曦

关键词：