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蓝鲸教育11月23日讯，ST开元日前发布公告回复深交所三季报问询函，就报告期内营收等数据变动、商誉减值、人员激励计划、人员变动、应收账款数据变动等5个问题做出说明。

深交所提出五个问题，一、2022年前三季度、2022年上半年，ST开元分别实现营业收入4.64亿元、3.06亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）0.67亿元、-0.69亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-0.77亿元、-1.30亿元，毛利率分别为57.13%、50.69%，其中，2022年第三季度实现营业收入1.58亿元、净利润1.36亿元、扣非后净利润0.53亿元，同比分别变动-44.69%、334.35%、204.18%。截至2022年三季度末、2022年半年度末，归属于上市公司股东的所有者权益分别为1.04亿元、-0.34亿元。

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深交所要求公司说明各细分业务分季度情况，包括各季度营业收入、净利润、扣非后净利润、毛利率大幅变动的原因，并对比各业务可比公司经营情况，说明有关变动的合理性。

对此，ST开元表示，第一，公司报告期内各季度营业收入出现大幅变动的原因：1、2022年第一季度公司实现营业收入1.70亿元，比2021年同期下降22.02%，其中教育培训收入为1.17亿元，学历中介产品收入为4278.20万元；2、2022年第二季度实现收入1.36亿元，较一季度环比下降19.80%，其中教育培训收入环比增长4.27%，学历中介产品收入环比下降87.21%；3、第三季度营业收入1.58亿元，较二季度环比上涨16.46%。其中教育培训收入环比增长6.50%，学历中介产品收入环比下降38.74%，其他业务产品收入环比增长198.64%。

第二，公司报告期内各季度净利润出现大幅变动的原因：一是营业收入影响，2022年公司前三季度营业收入分别为1.70亿元、1.36亿元、与1.58亿元；二是改制形成承接收益所影响，2022年4月份起，公司计划全面启动“中央厨房”战略转型，对上海恒企及上海天琥的校区实施改制工作，将所有自营校区模式转成加盟校区模式。2022年前三季度公司累计完成326家自营校区改制为加盟模式，累计产生承接收益1.52亿元，承接成本366.07万元，承接毛利1.48亿元。其中第三季度产生承接毛利为8935.8万元，环比第二季度增加3024.65万元；三是因自营改制为加盟后，校区的人工成本、场地成本及营销费用均由加盟校区自己承担，以及在加盟模式下总部管理人员大幅减少、降低了管理成本；公司的营业成本、销售费用、管理费用第三季度对比第二季度环比分别下降2212.66万、4079万、4985.93万，三项成本费用合计下降金额超1.10亿。

第三，公司报告期内各季度扣非净利润出现大幅变动的原因：一是改制收益影响，2022年4月起校区进行改制，形成改制收益，其中第二季度因改制形成的市场补偿收入和装修补偿收入分别为5773.07万元、138.08万元，第三季度因改制形成的市场补偿收入和装修补偿收入分别为8773.96万元、304.39万元，第三季度环比第二季度增加3167.20万元；二是改制后运营成本的下降。

第四，公司报告期内各季度毛利率出现大幅变动的原因：1、学历中介服务收入下降，第一季度公司的收入主要为学历中介收入，占第一季度收入的25.22%，第二季度学历中介收入仅占第二季度收入的4.02%；2、改制后校区的营业成本由加盟校区自己承担，第三季度上海恒企及上海天琥的营业成本环比第二季度分别下降34.09%、49.62%。

ST开元表示，公司虽各季度营业收入、净利润、扣非后净利润、毛利率大幅变动，但与A股教育行业均值变动趋势基本一致。

二、2022年9月23日，ST开元披露的《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《草案》”），拟向激励对象授予限制性股票总量4733.10万股，占公司股本总额的13.94%，考核年度为2022-2023年两个会计年度，公司层面业绩考核目标为2022年净利润扭亏为盈、2023年净利润不低于1500万元，前述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，各年度考核条件满足后解除限售比例分别为50%、50%。

深交所要求：1、说明2022年前三季度实现净利润是否已经高于2022年及2023年业绩考核目标，并结合公司最近三年及一期分季度收入、净利润变动趋势、目前在手订单规模及收入确认情况、今年以来市场环境变化情况和发展趋势等因素，说明2022年及2023年业绩考核指标的确定依据，与各年解除限售比例安排的匹配性，考核指标是否科学、合理，能否达到激励效果，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定。

对此，ST开元表示，公司本次激励计划公司层面业绩考核目标为：“2022年净利润扭亏为盈、2023年净利润不低于1500万元”。本次激励计划的业绩考核目标设定是公司经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用。

2、《草案》显示，公司拟向195名激励对象授予限制性股票4733.10万股，其中，向总经理于扬利、董事兼副总经理江平、董事会秘书李俊、副总经理鲍亚南、财务总监丁福林分别授予300万股、100万股、10万股、1万股、1万第股，合计授予限制性股票412万股，占比为8.70%；向190名核心骨干人员共授予限制性股票4321.1万股，占比为91.30%。

深交所要求结合授予对象的职责、任职时间、工作业绩、对公司经营情况的贡献等，说明激励对象及其获授限制性股票数量的确认依据，与其贡献程度的匹配性，是否存在利益输送情形。

对此，ST开元表示，激励对象及其获授限制性股票数量与其岗位及贡献程度相匹配，且公司为本次激励计划设定了严格的考核流程及规定，不存在利益输送的情形。本次激励计划的实施有利于激发公司董事、高级管理人员、核心骨干人员的工作热情，激发其主观能动性，从而促进公司综合竞争力的提升，保障公司长期发展，符合公司股东的根本利益。

3、深交所要求，公司同时存在两期激励计划，请说明不同激励计划业绩指标的确定依据及合理性，前后两期业绩指标的可比性，以及是否存在后期计划考核指标低于前期计划的情形，如是，请对照《上市公司股权激励管理办法》第十四条的相关要求，充分说明原因及合理性。

对此，ST开元表示，公司根据《管理办法》第十四条的规定说明了两期业绩考核目标的可比性及原因。公司本次股权激励考核指标在充分考虑前期股权激励计划的基础上，综合了新冠疫情影响、行业情况以及公司发展规划等因素，同时考虑了目标的挑战性和可实现性，以达到最佳的激励效果，因此本期激励计划的业绩考核目标具有合理性，不存在本期计划目标低于上期的情形。

4、深交所要求，结合前述问题的回复说明公司本次激励计划草案是否存在向相关人员变相输送利益情形，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

对此，ST开元表示，结合前述问题的回复，公司根据行业发展趋势、公司业务发展情况及战略转型等因素综合考虑后设置的业绩考核指标具有科学性和合理性，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定，本次激励计划拟向195名激励对象授予限制性股票，激励对象范围广、人数多，获授限制性股票数量与其贡献程度相匹配，有利于公司吸引、留住、激励行业核心人才，有利于提升公司的核心竞争力，为股东创造更大的价值。不存在向相关人员输送利益的情形，不存在损害上市公司及股东利益的情形，有利于上市公司长远发展及经营目标的实现。

同时，ST开元公司的独立董事、监事会、独立财务顾问及律师对上述问题进行了核查并发表明确意见。ST开元表示，激励对象范围广、人数多，获授限制性股票数量与其贡献程度相匹配，有利于公司吸引、留住、激励行业核心人才，有利于提升公司的核心竞争力，为股东创造更大的价值。不存在刻意降低业绩考核指标向相关人员输送利益的情形，不存在损害上市公司及股东利益的情形，有利于上市公司长远发展及经营目标的实现。

三、截至2022年三季度末，公司商誉账面价值余额为3.86亿元，占2022年三季度末归属于公司普通股股东期末净资产的比例为372.33%。

深交所要求说明被收购公司经营状况是否与收购时、以前年度商誉减值测试的业绩预测存在差异，相关商誉是否出现减值迹象，商誉减值准备计提是否充分。

对此，ST开元表示，第一，恒企教育、中大英才、天琥教育三个资产组在2022年三季度报告期未出现减值迹象，因而公司对相关资产组未计提商誉减值准备，各资产组商誉减值准备计提是充分的；

第二，综合全年，恒企教育和中大英才预计2022年全年度能够达成2021年商誉减值测试的业绩预测，天琥教育资产组第四季度持续受疫情影响现金流下滑及部分校区未完成改制工作，可能影响2022年全年度无法达成2021年商誉减值测试的业绩预测。由于2022年第四季度实际经营情况存在不确定性，所以各资产组全年度可能存在商誉计提减值的风险；

第三，根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。公司将在2022年年度终了对各资产组实施商誉减值测试，同时聘请第三方专业评估机构对各资产组商誉价值进行评估，根据评估结果与公司2022年度审计机构的专业判断，最终确认各资产组在2022年度是否计提商誉减值准备。

四、截至2022年三季度末，公司货币资金余额为3086.20万元，应付职工薪酬3775.38万元。

深交所要求结合报告期内公司员工人数变动、货币资金受限情况及具体原因等，说明是否存在欠薪情况，如是，是否对公司日常生产经营造成不利影响，并说明公司采取的应对措施及其有效性。

对此，ST开元表示，公司除中大英才外其余主体本年度内存在欠薪情况，截止2022年第三季度末，累计欠薪金额为2472.24万元，其中开元教育欠薪80.50万元、恒企教育欠薪1371.98万元、天琥教育欠薪1019.76万元；截止2022年11月16日，公司累计欠薪金额为1310.48万元，其中开元教育欠薪75.11万元、恒企教育欠薪607.83万元、天琥教育欠薪627.54万元。并表示，欠薪对公司造成了一定的不利影响。

应对措施方面，ST开元表示，公司“中央厨房”战略转型计划落地实施，由以自营校区为主的经营模式转变为以加盟校区为主的经营模式。该模式的转变有利于公司大幅降低生产经营成本和管理成本、改善公司经营状况和财务状况.主要通过整合资源控制推广成本，优化人员结构，缩减学员贴息、研发支出等措施综合影响，本报告期成本费用较上年同期下3.89亿元。积极寻求地方政府支持，以取得金融机构对公司借款或投资来缓解公司的现金短缺困难。截至2022年三季度末累计各类借款6769.28万元，其中免息借款1020万元。

五、截至2022年三季度末，公司期末应收账款余额为2987.94万元，较年初下降13.33%；其他应收款余额为1.49亿元，较年初增长419.02%。

深交所要求：1、结合公司销售模式、收款方式、信用政策期限、销售回款情况、其他应收款主要内容等，分别说明应收账款、其他应收款报告期内大幅变动的原因，以及坏账准备计提的充分性。

对此，ST开元表示，第一，应收账款期末账面余额为2987.94万元，其中学历中介业务应收账款占55.58%，较期初2905.58万元下降42.84%。学历中介业务的应收账款下降1244.85万元，主要是学历中介业务中应收学员学费回款的减少所致；第二，公司对其他应收账款的性质、回收风险及账龄年限综合考虑进行坏账计提。截至2022年三季度末，已计提坏账准备845.62万元，主要集中在1年以内的坏账计提，占50.48%。同时也存在个别单项全额计提的坏账207.29万元，占24.51%。综上，公司对其他应收账款的坏账准备计提也是充分的。

2、2022年8月9日，公司披露的《关于子公司与海南彬蕾教育科技合伙企业（有限合伙）下属公司签订<特许经营合同>及相关协议的补充公告》显示，公司与海南彬蕾教育科技合伙企业（有限合伙）下属的14家公司（以下简称“海南彬蕾下属公司”）签署《特许经营合同》，并就公司前期市场推广补偿、场地装修补偿、固定资产租赁、委托培训签订相关协议。

要求说明针对前述协议的会计处理方式，是否符合《企业会计准则》有关规定；结合有关合同的具体条款，说明海南彬蕾下属公司对各类款项的偿还安排；结合相关应收款项的回款情况，截至目前是否存在逾期未偿还情形，海南彬蕾下属公司的成立时间、注册资本、股权结构、经营状况等，说明相关资产减值准备计提是否充分；如有关应收款项已出现逾期的，公司采取的追偿措施及其有效性。

对此，ST开元表示，第一，公司根据前述协议的会计处理方式是符合企业会计准则的规范；第二，根据协议海南彬蕾下属公司需在签署后30日内向公司支付承接首期款，其中主要系市场补偿和装修补偿，并按期结算承接市场补偿、装修补偿和固定资产租赁分期费用；第三，截至本报告期末，海南彬蕾下属公司不存在逾期未偿还款项。改制加盟校区日常学员交纳的所有费用，全部由公司代收，学员直接汇入公司账户，再通过与改制加盟校区月度对账结算（从收取学员回款资金中扣取公司应收回的补偿分期款项和相关服务费用），返还剩余资金给到彬蕾下属公司。此举让公司在追偿海南彬蕾下属公司的改制校区补偿款项过程中占据主导地位，能够最大程度降低应收款项逾期的风险。如有关应收款出现逾期，公司即可通过对海南彬蕾下属公司所回笼的日常经营回款资金进行截留抵扣。

综上，ST开元认为与海南彬蕾下属公司的合同未出现逾期未偿还款项，且公司所采取的资金流措施能及时回收逾期款项，有效保障公司财产。

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