近日，因交易对方未按期履行业绩补偿承诺、未及时披露业绩补偿期限及逾期情况，百利科技（603959.SH）、资产收购交易对方及有关责任人被上交所予以纪律处分。

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事实上，该笔资产收购交易要追述到五年前。2018年11月23日，百利科技与山西潞宝兴海新材料有限公司（以下简称“潞宝兴海”）、潞宝兴海股东山西潞宝集团焦化有限公司（以下简称“潞宝集团”）及重庆兴海投资有限公司（以下简称“重庆兴海”）签署债转股协议，百利科技以对潞宝兴海4.7亿元的债权取得其15%股权。

协议同时约定，潞宝兴海2019、2020年应实现归母净利润分别不低于2.49亿元、3.3亿元，若累计实现净利润未达到承诺净利润，潞宝集团、重庆兴海将对百利科技进行现金补偿。不过，前述业绩承诺却并未完成，且补偿也如“形同虚设”一般。

2021年5月12日，百利科技披露潞宝兴海业绩承诺实现情况及业绩补偿公告，潞宝兴海2019、2020年分别实现净利润4662.04万元、7346.78万元，累计实现净利润1.2亿元，业绩承诺完成率分别为18.72%、22.26%，业绩承诺合计完成率为20.74%，未完成的净利润合计为4.58亿元。根据相关协议约定，承诺方应向公司支付业绩承诺补偿款共计2.57亿元，其中潞宝集团、重庆兴海应以现金方式分别支付1.54亿元、1.03亿元。同时，百利科技已向二者分别发送了要求其支付相关业绩承诺补偿款的通知。

此后，上交所多次通过监管工作函督促百利科技尽快推进业绩补偿事项、要求其督促业绩承诺方严格遵守前期协议约定，但潞宝集团、重庆兴海仍未及时按照债转股协议的约定，履行补偿义务。迟至2022年8月22日，百利科技才披露业绩承诺补偿的进展公告称，各方于2022年8月19日签订补充协议，约定补偿款分期支付安排，并于2022年9月6日经公司股东大会审议通过。

除了未按期履行业绩补偿承诺外，百利科技及资产收购交易对方在信息及时披露方面也有很大的“瑕疵”。

根据债转股协议约定，业绩承诺方应在收到百利科技书面通知之日起20个工作日内将业绩承诺补偿款全额支付至公司指定银行账户，未按期支付的还需支付逾期违约金。据此，潞宝集团、重庆兴海的业绩补偿承诺已于2021年6月发生逾期。但对于前期约定的补偿期限、逾期违约金及承诺方业绩补偿承诺已逾期的相关情况，均未履行信息披露义务。

而上交所曾于2021年12月至2022年7月期间，多次通过监管工作函、约谈等方式，督促百利科技尽快明确业绩补偿事项的解决方案，并及时履行信息披露义务，但公司未能及时落实监管要求，直至2022年8月22日才在进展公告中予以披露，相关事项披露不及时、不完整。

鉴于上述违规事实和情节，上交所对百利科技资产收购交易对方潞宝集团、重庆兴海予以公开谴责，对百利科技及时任董事长王海荣、时任董事会秘书李良友予以通报批评。同时对于上述纪律处分，上交所还将通报中国证监会和湖南省地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。

值得一提的是，在上交所下发纪律处分不久后，百利科技于1月5日又披露了业绩承诺补偿的进展公告。

根据约定，潞宝集团、重庆兴海应于2022年12月31日前分别向百利科技支付第二期业绩补偿款7727.222万元、5151.482万元，合计支付1.28亿元。不过，2022年末，百利科技仅收到潞宝集团支付的1000万元，暂未收到重庆兴海第二期还款，本次合计支付金额占第二期应还款总额的7.76%，未达到约定的第二期支付金额。对此，百利科技称，公司已强烈要求二者尽快完成第二期业绩补偿剩余款项的支付，如于2023年3月底之前未能完成还款，其将保留采取法律措施的权利。（蓝鲸上市公司 王晓楠 wangxiaonan@lanjinger.com）

关键词： 通报批评 资产收购