文丨五七 编辑 | 大头姐

出品丨虎视财经（strategyobserver）

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河南嘉晨智能控制股份有限公司(下称“嘉晨智能”)科创板闯关上市之路，似乎有些漫长，2022年7月份上交所第一轮问询，到虎年年底腊月二十八日方才公告回复。

从招股书和问询函的内容来看，该公司的科创属性和可持续发展风险都值得关注。

2022年6月28日，嘉晨智能科创板上市申请获上交所受理，拟募资5.36亿元。嘉晨智能主营业务为车辆智能驱动控制系统的研发、生产和销售。

招股书称，公司将车辆“运动控制”(包括电机驱动控制和整车控制)与“智能网联”有效融合，为整车制造厂商提供“运动控制+智能网联”的整体解决方案。发行人依托电机驱动控制、整车控制和智能网联三大子系统，实现车辆信息的感知、运算、决策和运动控制，以及车辆运行的远程监控、故障智能诊断和关键部件的全生命周期管理。

1、与核心供应商关系暧昧

嘉晨智能对上交所问询函的《回复》（下称《回复》）显示，嘉晨智能与其第一大供应商飒派集团关系颇为暧昧，不仅有严重依赖，而且还存在奇怪的“违约关系”。

飒派（zapi）集团总部位于意大利，是电机控制器领域的全球龙头。

此前，招股书坦陈存在单一供应商依赖风险：报告期内，公司向飒派集团采购ZAPI、INMOTION品牌电机控制器、接触器、电机等原材料的金额分别为6,782.40万元、12,395.03万元和12,591.60万元，占当期原材料及外协采购总额的比例分别为64.39%、69.17%和55.36%，占比较高。

若未来飒派集团受贸易政策、原材料不足或其他因素影响，不能及时足额供应公司上述原材料，且公司短期内找不到相应替代原材料，将会对公司生产经营产生重大不利影响。

《回复》显示，两者关系颇为暧昧，甚至疑似存在竞争关系。

上交所的问询函询问：公司在与飒派集团的《经销协议》期间研发并销售电机控制器是否属于直接或间接从事与飒派集团产品相竞争的业务，是否违反经销协议的约定。

《回复》称：不构成直接竞争关系。然而令人费解的是，《回复》继而称公司研发并销售自主品牌电机控制器，属于“间接从事”与飒派集团产品相竞争的业务。因此，他们自认为确实已经违反了与飒派集团所签订的《经销协议》中关于竞争的约定。

有意思的是飒派集团方面，对此却似乎并不计较。《回复》称，2022年6月17日飒派集团出具《确认函》，称《经销协议》履行期间发行人与飒派集团不存在纠纷或潜在纠纷。

对此，嘉晨智能实控人姚欣也出具《承诺函》，文件表示，如果因《经销协议》违约行为而使公司遭受损失，相关责任和损失由其本人替公司承担。但可持续经营的风险实际上并未消除，发行人因为经销商违约责任而被罚款固然是一种损失，一旦供应商停止供货带来发行人持续经营风险甚至导致退市，实控人是否承担责任、如何计算损失呢？

2、关联交易与独立性存疑

嘉晨智能坦言：存在着对单一客户及关联方杭叉集团业务依赖的风险。

招股书称：杭叉集团持有公司22.22%的股份，是公司持股5%以上的股东，为公司关联方。公司是杭叉集团智能驱动控制系统主要供应商之一，杭叉集团自身业绩增长稳健，其对公司智能驱动控制系统的采购持续增加。

报告期内，公司对杭叉集团实现销售收入分别为7,123.79万元、10,407.91万元和14,903.58万元，占公司营业收入的比例分别为45.75%、50.27%、52.66%。

更引人注目的，是报告期内来自杭叉集团的利润占比更高，据反馈披露2022年1-6月杭叉单一客户带来的毛利占发行人全部毛利的53.5%。如未来杭叉集团大幅减少对公司的订单，或公司未来不能继续取得杭叉集团订单，将会对公司经营业绩造成重大不利影响。

除了规模超大的关联交易，还由此带来了公司独立性问题。一个无法回避的疑问是，既然行业巨头是公司重要股东，那是否会影响公司对其他客户的合作关系？缺乏独立性是否会对公司发展造成影响或者障碍？

目前下游行业寡头竞争正激烈，招股书称，由于公司下游工业车辆整车制造厂商的主要经营者较为集中，目前，国内工业车辆市场已形成了杭叉集团和安徽合力的双寡头行业格局，客观上导致了工业车辆关键零配件供应商的客户集中情况。

如果公司主要客户因产业政策、行业竞争、意外事件等原因，其生产经营出现不利情形，或者公司与主要客户合作关系发生重大不利变化，将会对公司的盈利水平造成影响。

3、软件与退税悬疑

招股书此前表示，政府补助政策变动的风险：报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为 383.07 万元、1,081.49 万 元和 1,838.70 万元，占利润总额的比例分别为 34.07%、30.02%和 32.12%，其中软件产品增值税退税金额分别为 103.89 万元、411.46 万元和 627.79 万元。

关于软件退税问题，却存在多重疑问：

根据《回复》第586页：发行人嵌入式软件占嵌入式产品收入26%、27.7%、27%、26.7%,申报期实际收到退税103万元、411万元、627万元、324万元。

同时，《回复》第99页显示，公司所采购的ZAPI电机控制器中自带软件。

那么，以上退税中应该包含了ZAPI控制器中自带的软件，问题是，嘉晨智能是否有ZAPI控制器自带软件的软件著作权？根据退税规定，必须有实际应用到产品中的软件并必须有该软件对应的软件著作权方可退税。

如扣除ZAPI控制器带来的嵌入式产品退税，净利润受到多大影响，是否满足上市要求？

这些都有待于嘉晨智能的进一步澄清。

关键词： 迷雾重重